Olde Hartman Advies helpt bij verkoop natuursteenbedrijven

‘De voorraad is zo’n anderhalf miljoen waard, ik draai een omzet van circa vier miljoen en het bedrijfspand is ook een miljoen waard. Dat wordt cashen’, zal menig eigenaar van een natuursteenbedrijf denken. “Dan kan die persoon wel eens van een koude kermis thuiskomen”, zegt Ben olde Hartman direct. Olde Hartman heeft samen met zijn zoon een adviesbureau dat is gespecialiseerd in overnames in de bouwnijverheid. “Dat doe ik inmiddels al een jaartje of vijfendertig, mijn zoon Richard al ruim twintig jaar. In die tijd hebben we meer dan vijfhonderd bedrijven begeleid bij de verkoop, onder wie heel veel vader op zoon overdrachten. Vanuit onze ervaring kan ik stellen dat er heel veel factoren van invloed kunnen zijn bij het bepalen van een verkoopprijs”, stelt Olde Hartman zijn bedrijf voor.

Veranderende maatschappij

Vroeger was het vrij normaal dat iemand zijn bedrijf overdeed aan zijn zoon of dochter. Die vanzelfsprekendheid is er volgens Olde Hartman niet meer. “Daar waar gezinnen vroeger uit gemiddeld vijf tot zeven kinderen bestonden, zijn dat nu hooguit twee tot drie. Ook de leeftijdsverschillen spelen een rol. In het verleden kwamen kinderen voor hun twintigste in het bedrijf van de ouder(s) werken, nu is dat vaak pas tussen dertig en vijfendertig jaar. Ook is het opleidingsniveau van de kinderen veranderd, vroeger LTS en nu vaker MBO en HBO. Daarnaast is de arbeidsmentaliteit veranderd in de loop der jaren. Vroeger was werken, werken en nog eens werken de belangrijkste doelstelling in het leven. De huidige generatie vindt dat er ook iets anders is dan werken. Die wil meer tijd besteden aan de vrouw en de kinderen, wil een vaste ‘papadag’ bijvoorbeeld”, legt de adviseur uit.

OASE

Olde Hartman adviseert bedrijfseigenaren om tijdig na te denken over de verkoop van het bedrijf. Er kan volgens hem altijd iets gebeuren. “Wij noemen dat OASE: overlijden, arbeidsongeschiktheid, stoppen, echtscheiding. Iedereen krijgt altijd te maken met een of meerdere van deze omschrijvingen. Momenteel denkt slechts één op de drie bedrijfseigenaren na over de toekomst als het gaat om verkoop of bedrijfsovername. Eén op de vier verkopers is jonger dan de ‘normale’ verkoopleeftijd. Als redenen voor de verkoop wordt onder andere genoemd dat de bouw weliswaar een mooi vak is, maar dat je altijd te maken krijgt met minder leuke randverschijnselen. Denk aan lastige en steeds mondigere opdrachtgevers, de steeds strengere en uitgebreidere regelgeving – dat vind ik persoonlijk de grootste crisis die we nu meemaken – en een betere ‘work-life-balance’. We horen vaker ‘ik ben nu vijftig jaar en kan nog wat anders’ of ‘ik wil vrijheid kopen door het bedrijf te verkopen’.”

Kopers

Olde Hartman Advies onderscheidt een aantal verschillende soorten kopers, legt de eigenaar uit. “Allereerst de privépersonen. Dat kan uit de eigen familie zijn, een medewerker van het bedrijf of iemand die bij een ander bedrijf werkzaam is. De personen hebben vaak geen geld en bij de bank krijgen ze vaak nul op het rekest. Daarnaast onderscheiden we de capaciteitskopers. Dat zijn bedrijven die eigenlijk personeel zoekt en daarvoor een ander bedrijf wil overnemen. Dan hebben we de strategische kopers. Dat is een interessante groep, omdat deze aspirant-kopers vaak de marktwaarde van het bedrijf willen betalen. En ten slotte onderscheiden wij de investeringsmaatschappijen als kopers groep. Dit is meestal een interessante optie voor grotere bedrijven.”

De markt is de laatste tijd aan het veranderen. Dat heeft zeker een invloed op het kopen en verkopen van een bedrijf. “Wij constateren steeds vaker dat een overname niet per se sector gebonden gebeurt”, vertelt Olde Hartman. Zo neemt een bouwbedrijf bijvoorbeeld een schildersbedrijf over om een completer pakket te kunnen leveren. Of een schildersbedrijf neemt juist een bouwbedrijf over om een breder pakket te kunnen aanbieden. Maar we zien ook dat een installatiebedrijf een zoekopdracht plaats voor de overname van een onderhoudsbedrijf. Allemaal ontwikkelingen die de vijver van kopers groter maakt.”

Verkoop van het bedrijf

In de ruim vijfendertig jaar dat Olde Hartman bedrijven in de bouwnijverheid begeleidt bij de verkoop van het bedrijf, heeft de adviseur een aantal redenen voorbij zien komen waarom iemand zijn bedrijf wil verkopen. “Allereerst vanwege de naderende pensioengerechtigde leeftijd. Ziekte en overlijden is ook een vaker voorkomende reden. Maar er zijn ook mensen die door de verkoop hun vermogen willen vrijmaken, of simpelweg dat ze een heel goed bod hebben gekregen. Ik noemde het eerder ook al, maar er zijn ook mensen die iets anders in het leven willen. Daarnaast is de groep mensen die tabak hebben van de regelgeving groeiende. Onenigheid binnen het bedrijf wordt ook wel eens genoemd en natuurlijk is een naderend faillissement ook een plausibele reden.”

Er bestaan natuurlijk ook (natuursteen)bedrijven die een ander bedrijf willen kopen. Bijvoorbeeld om te kunnen groeien, noemt Olde Hartman. “Of om de kosten te verlagen, grotere inkoop levert immers vaker een gunstigere prijs op. Of een bedrijf wil een bepaald marktsegment betreden, denk aan het schildersbedrijf dat een bouwbedrijf opkoopt. Je kunt ook je concurrent kopen om zo een betere concurrentiepositie te creëren en tegenwoordig – in de tijd dat er heel moeilijk aan goed personeel is te komen – is een overname van een ander bedrijf met personeel een goed optie om de continuïteit te garanderen.”

Stappenplan

Nu de achtergronden voor een mogelijke verkoop of koop zijn besproken, richt de adviseur zich nu op het verkoopproces. “Dat gebeurt aan de hand van een stappenplan”, begint Olde Hartman zijn uitleg. “Maar allereerst vindt er een adviesgesprek plaats. Dat is voor leden van NOA overigens kosteloos. In dat gesprek komt de wens van de verkopende partij aan bod. Die wens bestaat onder andere uit de gewenste verkoopprijs. De berekening daarvan is onder andere voor een deel gebaseerd op de omzet. Een voorbeeld: stel het bedrijf heeft een omzet van 10 miljoen euro. Via een model wordt de verkoopprijs van 6 à 7 miljoen berekend. Dat kan wel zo zijn, maar niemand betaalt zoveel voor het bedrijf. Het moet een realistisch bedrag zijn. En ik zeg erbij, wij beginnen niet met het begeleiden van de verkoop van een bedrijf als dat volgens ons niet verkoopbaar is.”

De waardebepaling van een bedrijf hoort volgens Olde Hartman tot de eerste stap van het stappenplan: het verkoop gereed maken van het bedrijf. “De accountant moet een jaarrekening opstellen. Daar staat in wat er wordt verdiend. Ook moet worden aangegeven hoe de markt is in de regio waar het bedrijf zich bevindt. Een eenmanszaak in Groningen is qua verkoop minder interessant dan een natuursteenbedrijf met vijf man personeel aan de rand van de stad Utrecht. Een eenmanszaak of VOF heeft een extra aandachtpunt. Dat levert namelijk een veel groter risico op, onder andere omdat tot de leeftijd van 67 jaar een transitievergoeding verplicht is en de ondernemer hoofdelijk aansprakelijk is. Ons advies is om een BV op te richten. Als dat niet kan, omdat er dan meer belasting betaald moet worden, dan heb je geen gezonde onderneming, is onze opvatting.”

Likje verf

Een ander onderdeel van het verkoopklaar maken van het bedrijf is de presentatie. “Heeft het pand nog een likje verf nodig om beter voor de dag te komen, zijn de machines goed onderhouden en is het wagenpark in goede staat. Allemaal factoren die mee kunnen spelen bij de waardebepaling en de aantrekkelijkheid van het te verkopen bedrijf. Het hoort ook bij het opstellen van een bedrijfsprofiel. Dit doen wij volgens de vijfentwintigpuntentoets. Per categorie kan een score worden behaald. Voorbeelden van categorieën zijn de vorm van de koop, betreft het een overname, een fusie of is er sprake van een samenwerking. In welke regio ligt het bedrijf en in welk marktsegment begeeft het zich, wat is het rendement, hoe is het management ingevuld, hoe zit de organisatie in elkaar en welke bedrijfscultuur heerst er. Een hoge score geeft aan dat het bedrijf aantrekkelijk is voor een koper.”

Ook belangrijk voor een kopende partij is welke zekerheden de verkoper wil meegeven, vervolgt de adviseur zijn uitleg. “Geeft de verkopende partij bijvoorbeeld een omzetgarantie en/of opdrachtgeversgarantie mee. Bepaalde vormen van zekerheid zijn essentieel voor de waarde van een bedrijf.”

In de markt zetten

Als alle informatie over het bedrijf dat verkocht moet worden bekend is, breekt de volgende fase van het proces aan: het in de markt zetten van het bedrijf. “Er wordt een verkoopprofiel opgesteld en de verkoopteksten worden geschreven. Deze informatie gaat het netwerk in, altijd anoniem. Mochten geïnteresseerden zich melden, dan wordt het verkoopprofiel vrijgegeven. Nog steeds anoniem. Wij maken kennis met de aspirant-koper en bij goed gevoel geven we de naam door aan de opdrachtgever, de verkopende partij. Mocht die het zien zitten, dan wordt eerst een geheimhoudingsverklaring opgesteld en vindt er een kennismakingsgesprek tussen verkoper en aspirant-koper plaats. Na een paar dagen geven beide partijen aan of het gevoel goed is. Zo ja, dan vindt een tweede kennismakingsgesprek plaats, deze keer bij het bedrijf van koper. Zo’n tweede gesprek is belangrijk, je wil immers altijd een tweede keer met het meisje dansen voordat je verkering vraagt”, lacht Olde Hartman.

Onderhandelingsfase

De voorbereidingen zijn achter de rug, tijd voor de onderhandelingsfase. Olde Hartman: “Belangrijk is om te bepalen of het aan aandelentransactie wordt of een activatransactie,” aldus de adviseur. De verkopende partij maakt zelf een informatieset. Hierin staat alle informatie over het personeel, de machines, de voorraad en de opdrachtgevers, aldus Olde Hartman. “Een makelaar stelt vervolgens een taxatierapport op met daarin de waarde van het onroerend goed en de inventaris. Deze informatie gaat naar de kopende partij en daar vloeit na onderhandelingen een intentieovereenkomst uit. Vergelijk het met het maken van een puzzel, de randjes liggen al op tafel, nu is het tijd voor de invulling. De koper voert een bedrijfsonderzoek uit. Deze informatie leidt tot een scherpere waardering die in een koopovereenkomst wordt opgenomen. Dit is het juridisch traject en je weet het, juristen zien altijd beren op de weg. Bijvoorbeeld met een aandelentransactie neemt de koper het verleden van het bedrijf ook over. Die kan dus bepaalde garanties eisen. Het is dus zaak om al in het begin van dit traject deze zaken duidelijk te hebben. Zo voorkom je teleurstellingen.”

Pas als het geld is overgemaakt

Als alle papieren zijn getekend, kunnen beide partijen naar de notaris voor de akte van levering. Olde Hartman spreekt een waarschuwing uit: “Het is heel belangrijk om samen te bespreken hoe en wanneer de overname in de branche en naar de opdrachtgevers bekend wordt gemaakt. Mijn advies luidt: pas als via de notaris het geld is overgemaakt naar de verkopende partij hang je het nieuws aan de grote klok. Wij hebben te vaak meegemaakt dat het anders alsnog misgelopen is. Het personeel krijgt er lucht van en wil weg, terwijl het personeel wel bij de overname hoort. Of dat de koper de bedrijfsleider toch niet wil overnemen. De verkoper kan de ‘rupsjenooitgenoeg-methode’ toepassen. Iedere keer vergroot hij het pakket dat door de koper moet worden overgenomen, of hij verhoogt de prijs. Of een koper past de ‘salamiworst-methode’ toe. Hij wil het bedrijf in onderdelen overnemen, waardoor op een gegeven moment de verkoper het overzicht helemaal kwijt is. Deze methodes leiden tot grote irritaties.”

Familieoverdrachten

Binnen de natuursteensector was het vroeger vrijwel een zekerheidje dat het bedrijf van vader op zoon werd doorgegeven. Ondanks dat deze familieoverdrachten veel minder voorkomen, heeft Olde Hartman een advies voor diegenen die het wel van plan zijn. “Wordt zo’n overdracht een hemelbed of een spijkerbed? Dat hangt af van hoe je het aanpakt. Zijn er twee familieleden voor de overname denk dan na of het wel juist is dat ze dit samen gaan doen. Er komt te vaak trammelant in de familie als dit niet goed is geregeld. En zie het als de verkoop aan derden. Doorloop dus dezelfde stappen als hiervoor beschreven; wat wordt overgenomen, welke garanties worden gegeven enzovoort. Er bestaat een speciale fiscale regeling voor familieoverdrachten, de Bedrijf Opvolgings Regeling (BOR). Het eerste miljoen is daarbij belastingvrij. Als je bedrijf aan je ene kind schenkt, let er dan op dat je ook een schenking aan je andere kinderen doet. Wat is het bedrijf nog waard als door de overname een familiecrisis ontstaat.” Olde Hartman besluit met nog een laatste advies: “Gebruik bij familieoverdrachten altijd je gezond verstand, dat is van groot belang!”